股權(quán)變更在公司法領(lǐng)域，是指股權(quán)歸屬發(fā)生轉(zhuǎn)移的事實狀態(tài)。任何財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓需履行相應的法律程序，股權(quán)這一財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓莫不能外。股權(quán)法律關(guān)系的變動首先需要當事人之間的一種合意，即需要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。《合同法》第44規(guī)定，依法成立的合同，自合同成立時生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。相關(guān)的法律中，證券法規(guī)定了上市公司的股票轉(zhuǎn)讓應當在法律規(guī)定的交易場所進行，對非上市股份有限公司的股票轉(zhuǎn)讓場所未作強制規(guī)定。相比而言，《公司法》做了較多相關(guān)規(guī)定。《公司法》第130條規(guī)定，公司發(fā)行的股票，可以為記名的，也可以為無記名的。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票。并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名。《公司法》140條規(guī)定， 記名股票，由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。《公司法》141條，無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。看來，在市場經(jīng)濟條件下，多數(shù)合同應當采取成立生效主義的原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同亦是。

可見，對非上市股份有限公司的股票來說，其無法在依法設立的證券交易場所進行交易，只能通過私下個別的協(xié)議方式交付即可轉(zhuǎn)讓。再參照動產(chǎn)物權(quán)變動條件，無記名股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只要當事人達成合意，交付即可。而記名股票的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本身的生效也不需要辦理特殊形式的法律登記手續(xù)，只要合意即可，也就是遵守一般合同生效的法定要件。但需注意，《公司法》140條有特別規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。”這句表明，記名股票的完滿轉(zhuǎn)讓狀態(tài)應該是不僅僅簡單反映在背書，還需反映于股東名冊。故此，結(jié)合物權(quán)法、合同法、公司法的規(guī)定，按邏輯思維順序，得出以下分析結(jié)論：

    1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效，尚未發(fā)生股權(quán)變動。即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的時間與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效時間是兩個不同的概念。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效，僅在轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間產(chǎn)生權(quán)利義務關(guān)系。合同生效，僅是股權(quán)變動的基礎法律關(guān)系。在以合同方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)的場合，合同的成立、生效與股權(quán)變動的生效是兩種事實狀態(tài)，表現(xiàn)為不同的法律關(guān)系。

    2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽訂和“由股東以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓”不是一回事，如果當事人之間僅僅簽訂合同，而未依公司法規(guī)定背書，雙方僅僅成立了股權(quán)變動的基礎法律關(guān)系，這一關(guān)系使得雙方負擔起變動某一法律關(guān)系的義務，但尚未使其變?yōu)楝F(xiàn)實。從法學理論上講，這時的權(quán)利變動關(guān)系已經(jīng)設定，但尚未開始處分。(民法學負擔行為與處分行為理論)，所以沒有處分行為，怎么可能發(fā)生股權(quán)的變動。這種情況下，當事人僅僅是一種股權(quán)變動的期待利益。

    3、背書是最關(guān)鍵的，決定性的股東身份變更、股權(quán)變動的標志。做出這一結(jié)論基于兩點：第一，從股票的性質(zhì)，我們知道他是證權(quán)證券，背書后被背書人就是股票的所有人，《公司法》第126條規(guī)定，公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票是證權(quán)證券。第二，從公司法法條陳述的語義邏輯和立法者的強調(diào)探求得知。《公司法》140條的特別規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股東名冊。”，并且強調(diào)“后”，而不是“轉(zhuǎn)讓時”或“轉(zhuǎn)讓中”等等其他表意詞，其主次分明。